航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年4月28日召開的公司七屆十四次董事會(huì)審議通過《關(guān)于2015年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，獨(dú)立董事在董事會(huì)召開前對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以認(rèn)可，同意提交公司第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議，并在會(huì)上發(fā)表了獨(dú)立意見。關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、李鐵毅、趙江濱對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。該議案提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、2015年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

2015年度，公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易具體情況如下（單位：萬元）：

二、公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況

公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易主要為以下兩個(gè)方面：

1.公司控股子公司沈陽航天新星機(jī)電有限公司、成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司、綿陽靈通電訊設(shè)備有限公司、江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司、優(yōu)能通信科技(杭州)有限公司、杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司、易訊科技股份有限公司等與公司控股股東中國航天科工集團(tuán)公司下屬子公司等之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

2.公司控股子公司張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司與山東如意科技集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)情況如下（單位：萬元）：

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

1.中國航天科工集團(tuán)公司

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊資本：720326萬元人民幣

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：國有資產(chǎn)管理投資、經(jīng)營管理；各類導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達(dá)、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備以及計(jì)算機(jī)應(yīng)用等的研制生產(chǎn)和銷售。

2.沈陽航天新星機(jī)電有限責(zé)任公司

法定代表人：王燕生

注冊資本：9600萬元人民幣（本公司持有其100％股權(quán)）

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：機(jī)械電子設(shè)備、航天配套產(chǎn)品等。

3.成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司

法定代表人：任毅

注冊資本：28000萬元人民幣（本公司持有其95％股權(quán)）

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：制造、銷售：航空航天通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品；航空航天產(chǎn)品用印刷電路板等。

4.綿陽靈通電訊設(shè)備有限公司

法定代表人：劉永

注冊資本：6800萬元（本公司持有其60%股權(quán)，子公司成都航天持有其40%股權(quán)，公司直接間接合計(jì)持有98％股權(quán)）

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：通信設(shè)備及配件、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、通信工程安裝及技術(shù)服務(wù),通信設(shè)備的生產(chǎn)和銷售。

5.江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司

法定代表人：華國強(qiáng)

注冊資本：11942.932萬元（本公司持有其91.82%股權(quán)）

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：車載電子信息系統(tǒng)、特種車改裝及電子方艙的研制、開發(fā)、制造、銷售；通信配套設(shè)備、專用設(shè)備、儀器儀表的研制、開發(fā)、制造、銷售。

6.優(yōu)能通信科技(杭州)有限公司

法定代表人：劉厚文

注冊資本：3350萬港元（本公司持有其47%股權(quán)）

主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：計(jì)算機(jī)、通訊及相關(guān)電子設(shè)備軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成，工程設(shè)計(jì)、安裝，維修及技術(shù)咨詢與服務(wù)。

7.杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司

法定代表人：劉厚文

注冊資本：1888萬元（本公司持有其47%股權(quán)）

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)通信設(shè)備（原材料外購）。一般經(jīng)驗(yàn)項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)（計(jì)算機(jī)軟件，通信系統(tǒng)集成）；批發(fā)、零售：通信設(shè)備。

8.易訊科技股份有限公司

法定代表人：崔世海

注冊資本：7673.10萬元（本公司持有其48%股權(quán)）

經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、五金建材、通信信息設(shè)備、防雷產(chǎn)品開發(fā)、設(shè)計(jì)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)；各類工程施工及服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、通信信息系統(tǒng)集成服務(wù)；建筑智能化；安防設(shè)施設(shè)計(jì)、施工。

9.張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司

法定代表人：杜堯

注冊資本：8163.27萬元（本公司持有其51%股權(quán)）

經(jīng)營范圍：毛紗織造；自營和代理各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外），毛條、紡織原料及產(chǎn)品、有色金屬、化工原料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的購銷，轉(zhuǎn)口貿(mào)易，國內(nèi)保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易，與區(qū)外有進(jìn)出口經(jīng)營權(quán)企業(yè)間的貿(mào)易，與貿(mào)易有關(guān)的代理業(yè)務(wù)，設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

10.智慧海派科技有限公司

法定代表人：鄒永杭

注冊資本：19764.11萬元（本公司持有其58.68%股權(quán)）

經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、生產(chǎn)：手機(jī)、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、通信產(chǎn)品；銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件、通信產(chǎn)品、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、日用百貨、工藝禮品；國內(nèi)貿(mào)易；自營和代理各類商品及技術(shù)進(jìn)出口；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)廣告發(fā)布）；服務(wù)；建筑設(shè)計(jì)、成年人的非證書勞動(dòng)職業(yè)技能培訓(xùn)；承接；安防工程、弱電工程、租賃；機(jī)械設(shè)備。

11.山東如意科技集團(tuán)有限公司

法定代表人：邱亞夫

注冊資本：人民幣19287萬元

經(jīng)營范圍：紡織服裝制造；棉、化纖紡織及印染精加工；棉花、羊毛及其他紡織原料輔料的收購、加工及銷售等。

2012年12月，該公司通過收購股權(quán)持有張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司43.61%的股權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.中國航天科工集團(tuán)公司為本公司控股股東，沈陽航天新星機(jī)電有限責(zé)任公司、成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司、綿陽靈通電訊設(shè)備有限公司、江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司、優(yōu)能通信科技(杭州)有限公司、杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司、易訊科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司為本公司控股子公司，雙方關(guān)系符合《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。

   2. 張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司為本公司控股子公司，山東如意科技集團(tuán)有限公司持有該公司43.61%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條第（五）款的規(guī)定，山東如意科技集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方為本公司的關(guān)聯(lián)方。

（三）關(guān)聯(lián)方履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方資信情況良好，根據(jù)其財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營情況分析，均具備充分的履約能力，關(guān)聯(lián)方向本公司支付的款項(xiàng)形成壞賬的可能性較小。

四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

1.公司控股子公司沈陽航天新星機(jī)電有限責(zé)任公司、成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司、綿陽靈通電訊設(shè)備有限公司、江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司、優(yōu)能通信科技(杭州)有限公司、杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司、易訊科技股份有限公司、智慧海派科技有限公司等向關(guān)聯(lián)方銷售、采購的商品為航天配套產(chǎn)品、通信裝備產(chǎn)品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定價(jià)原則簽訂協(xié)議，并嚴(yán)格按照協(xié)議執(zhí)行；

2. 公司控股子公司張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司向山東如意科技集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方采購商品主要為羊毛原毛，銷售商品主要為羊毛毛條，由交易雙方按公平、公正、合理的定價(jià)原則簽訂協(xié)議，并嚴(yán)格按照協(xié)議執(zhí)行；

3.上述日常關(guān)聯(lián)交易沒有產(chǎn)生利益轉(zhuǎn)移事項(xiàng)，交易標(biāo)的沒有特殊性。

五、交易目的和對上市公司的影響

1.選擇向中國航天科工集團(tuán)公司下屬子公司關(guān)聯(lián)方銷售、采購商品，主要是由于航天產(chǎn)品配套的不可分割性和定點(diǎn)采購的特點(diǎn)；同時(shí)公司的通信裝備產(chǎn)品借助中國航天科工集團(tuán)公司下屬子公司擁有的資源可以提升競爭力，此種關(guān)聯(lián)交易是必要的并且會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)長期存在。

2. 張家港保稅區(qū)新樂毛紡織造有限公司主要從事羊毛初加工業(yè)務(wù)，一直以來山東如意科技集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方為其主要客戶，2012年12月山東如意科技集團(tuán)有限公司通過收購股權(quán)成為其股東，羊毛加工業(yè)務(wù)仍將持續(xù)并長期存在。

3.上述關(guān)聯(lián)交易是在公平、公正、合理的基礎(chǔ)上簽訂協(xié)議，并嚴(yán)格按照協(xié)議執(zhí)行，無損害公司利益的情形，此類關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響。

4.上述關(guān)聯(lián)交易對公司的獨(dú)立性沒有影響，也不因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴性。

六、審議程序

1.公司董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決；

2.公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見；

3.該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上對該關(guān)聯(lián)交易回避表決。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年4月30日