航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

對(duì)外投資公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱及金額：航天通信控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）所屬智慧海派科技有限公司、航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司，擬聯(lián)合成都東方廣益投資有限公司，于成都市成華區(qū)內(nèi)共同投資設(shè)立成都市智慧海派科技有限公司（暫定名），新公司注冊(cè)資本金為人民幣5000萬元。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司于2016年10月17日以通訊表決方式召開的第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于公司下屬子公司智慧海派科技有限公司等投資設(shè)立成都市智慧海派科技有限公司的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、對(duì)外投資概述

為進(jìn)一步深化公司與成都市政府的戰(zhàn)略合作，落實(shí)“研究院+產(chǎn)業(yè)基地”的發(fā)展策略，完成智能終端西南片區(qū)產(chǎn)能布局，提升企業(yè)競爭力，公司所屬智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）、航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司（以下簡稱“通信研究院”），擬聯(lián)合成都東方廣益投資有限公司（以下簡稱“東方廣益”），于成都市成華區(qū)內(nèi)共同投資設(shè)立成都市智慧海派科技有限公司（暫定名），建設(shè)智能終端ODM工廠，新公司注冊(cè)資本5000萬元，其中智慧海派出資2500萬元,占比50%,通信研究院出資1500萬元,占比30%,東方廣益出資1000萬元,占比20%。

本次對(duì)外投資屬公司董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資主體的基本情況

1.智慧海派情況

2015年，公司實(shí)施了重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目，通過發(fā)行股份購買智慧海派51%股權(quán)，同時(shí)采用定價(jià)發(fā)行的方式募集配套資金用于對(duì)智慧海派進(jìn)行增資，增資完成后公司持有智慧海派58.68%的股權(quán)。智慧海派目前有10家子公司，分別在北京、上海、深圳三地建有研發(fā)基地，以配合客戶的實(shí)際運(yùn)作；在杭州、深圳、南昌擁有自主大型現(xiàn)代化生產(chǎn)制造基地，采用先進(jìn)自動(dòng)化設(shè)備，進(jìn)行智能終端、電子產(chǎn)品、安防設(shè)備、車載多媒體的生產(chǎn)制造。智慧海派2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入50.41億元，凈利潤2.4億元。

2.通信研究院情況

通信研究院于2016年8月5日注冊(cè)成立，由中國航天科工集團(tuán)公司、東方廣益、公司、公司之子公司成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司和四川靈通電訊有限公司共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本3.5億元。公司及下屬子公司合計(jì)持有其42.858%股權(quán)，為其第一大股東。通信研究院以移動(dòng)互聯(lián)智能技術(shù)、自主移動(dòng)操作系統(tǒng)與服務(wù)應(yīng)用、專網(wǎng)通信、軍民融合通信技術(shù)、軍民用移動(dòng)通信終端、通信裝備制造（覆蓋接入、傳輸、交換、移動(dòng)通信、數(shù)據(jù)通信、微波通信和衛(wèi)星通信七大類）和武器系統(tǒng)（裝備）軍用通信指揮控制分（子）系統(tǒng)為主要研究方向，發(fā)揮技術(shù)牽引效應(yīng)，推動(dòng)公司通信領(lǐng)域前沿技術(shù)研發(fā)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。

3.東方廣益情況

東方廣益于2003年8月18日注冊(cè)成立，是由成都市成華區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和金融工作辦公室出資設(shè)立的全資子公司，屬國有企業(yè)。東廣公司與成都市龍?zhí)抖际泄I(yè)集中發(fā)展區(qū)管委會(huì)（成都市成華區(qū)派出機(jī)構(gòu)）合署辦公，實(shí)行“兩塊牌子、一套班子”，業(yè)務(wù)范圍涉及基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資和對(duì)外實(shí)業(yè)投資、投資咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理極易土地整理及收儲(chǔ)。東方廣益投資有限公司注冊(cè)資本1.5億元，截止2015年12月底，東方廣益投資有限公司總資產(chǎn)128億元，負(fù)債59億元、凈資產(chǎn)69億元。

三、投資標(biāo)的基本情況

1.公司名稱：成都市智慧海派科技有限公司（暫定名）。

2.經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、生產(chǎn)：手機(jī)、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、通信產(chǎn)品；銷售：計(jì)算機(jī)軟硬件、通信產(chǎn)品、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備。

3. 注冊(cè)資本金為人民幣5000萬元。

4.出資比例及出資方式

智慧海派出資2500萬元,占比50%,通信研究院出資1500萬元,占比30%,東方廣益出資1000萬元,占比20%。

各股東出資方式均為貨幣，資金來源為自籌并一次性繳足。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

根據(jù)各方擬簽訂的投資合作協(xié)議書，有關(guān)主要內(nèi)容如下：

1.合作年限：新公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營；

2.利潤分配政策：原則上，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配的利潤的30%。

3.公司的組織機(jī)構(gòu)

新公司按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。其中：董事會(huì)由五名董事組成，其中智慧海派推薦兩名董事，通信研究院推薦一名董事，東方廣益推薦一名董事，職工董事一名，經(jīng)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長候選人由智慧海派推薦，董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。在監(jiān)事會(huì)中，智慧海派推薦一名監(jiān)事，東方廣益推薦一名監(jiān)事，職工監(jiān)事一名，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席候選人由智慧海派推薦，經(jīng)監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

新公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理候選人及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由智慧海派推薦，董事會(huì)聘任。

4. 新公司完成工商注冊(cè)并完成銀行開立財(cái)務(wù)賬戶后向各方股東發(fā)出繳款通知，各方股東須在收到繳款通知后 10個(gè)工作日內(nèi)將各方認(rèn)繳的出資以現(xiàn)金形式一次性打入新公司賬戶。

五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

1.本次投資有利于公司加速推進(jìn)“研究院+產(chǎn)業(yè)基地”的發(fā)展策略，協(xié)同發(fā)展，實(shí)現(xiàn)研發(fā)成果市場化；

2.本次投資實(shí)現(xiàn)了下屬智慧海派智能終端產(chǎn)業(yè)在西南片區(qū)產(chǎn)能布局，將以規(guī)模效應(yīng)加速推進(jìn)新一輪發(fā)展；

3.本次投資可以充分利用地區(qū)產(chǎn)業(yè)集聚和優(yōu)惠政策資源，營造區(qū)位優(yōu)勢(shì)。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年10月18日