航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于與鄒永杭等簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議

之補(bǔ)充協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于擬與鄒永杭等簽署盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)），有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2519號）核準(zhǔn)，公司于2015年12月實(shí)施完成了向鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）分別發(fā)行股份購買智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）51%股權(quán)事宜。

2015年5月22日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》”）；2015年7月23日，公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》”）。

根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的實(shí)際凈利潤數(shù)額分別不低于2億元、2.5億元、3億元，若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜未能在2015年12月31日前實(shí)施完成，則鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家承諾智慧海派利潤相應(yīng)調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度實(shí)際凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

由于公司在2015年12月31日尚未對智慧海派實(shí)施實(shí)質(zhì)控制，不滿足購買日條件，經(jīng)公司年審會計(jì)師立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)后的2015年度財(cái)務(wù)報(bào)告未將智慧海派納入合并范圍。

為確保上市公司全體股東權(quán)益，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方協(xié)商，擬與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》”），對智慧海派盈利承諾期進(jìn)行調(diào)整。

由于鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家為公司的股東，公司此次簽署補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。鑒于公司董事會構(gòu)成中目前尚無與交易對方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事，董事會審議該事項(xiàng)時(shí)，無關(guān)聯(lián)董事須回避表決，獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易尚須發(fā)表獨(dú)立意見。

公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問中信證券股份有限公司對此出具了核查意見，法律顧問北京市眾天律師事務(wù)所對此出具了法律意見書。

本次關(guān)聯(lián)交易須提交股東大會審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家須回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方基本情況如下：

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

截止2016年9月30日，鄒永杭持有本公司股份42,357,232股，占公司總股本的8.12%；朱漢坤持有本公司股份12,393,988股，占公司總股本的2.38%；張奕持有本公司股份7,218,720股，占公司總股本的1.38%；萬和宜家持有本公司股份5,997,091股，占公司總股本的1.15%。

雙方關(guān)系符合《股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。

三、擬簽署補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)各方擬簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，有關(guān)主要內(nèi)容如下：

1.鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派盈利承諾期調(diào)整為2016年度、2017年度、2018年度，每年實(shí)際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

上述實(shí)際凈利潤數(shù)按《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》之約定計(jì)算，以會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見為準(zhǔn)。

2. 本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》不可分割的一部分。本補(bǔ)充協(xié)議有約定的，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未盡事宜，適用《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》的約定?！队A(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》就有關(guān)詞語的定義適用于本補(bǔ)充協(xié)議。

四、交易目的和對上市公司的影響

2016年6月30日，公司聘請的大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《智慧海派科技有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華核字【2016】003382號）。2015年度智慧海派合并歸屬于母公司所有者的凈利潤為23,980.53萬元，扣除非經(jīng)常性損益影響為1,696.44萬元，扣除募集配套資金用于增資到智慧海派所產(chǎn)生的影響金額為40.48萬元，實(shí)際凈利潤為22,243.61萬元，相較于承諾凈利潤2億元，完成率111.22%。有關(guān)詳情請參閱本公司于2016年7月1日對外披露的《關(guān)于智慧海派科技有限公司2015年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的公告》（編號為臨2016-026）。

公司本次與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，延長了智慧海派業(yè)績承諾期,是基于智慧海派已經(jīng)完成2015年度業(yè)績承諾但公司未實(shí)現(xiàn)并表的實(shí)際情況，基于各方對智慧海派良好發(fā)展的信心，是對原簽署業(yè)績承諾協(xié)議條款涉及承諾方義務(wù)的強(qiáng)化，從更大層面上維護(hù)了上市公司的權(quán)益。

五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會表決情況

本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署屬關(guān)聯(lián)交易，但無關(guān)聯(lián)董事須回避表決，董事會一致同意通過了該議案，表決程序合法、規(guī)范。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可，發(fā)表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，有利于保證公司全體股東權(quán)益，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意將議案提交公司董事會審議。

（三）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，發(fā)表意見如下：公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家簽署《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（二）》，不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；有利于保證公司全體股東權(quán)益，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，我們一致同意本次交易。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

                                2016年10月29日