證券代碼：600677   　　證券簡稱：航天通信  　　 編號：臨2018-048

航天通信控股集團股份有限公司董事會

關于掛牌轉(zhuǎn)讓寧波中鑫毛紡集團有限公司

69%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

一、交易概述

為落實國務院國資委法人壓減專項工作要求，貫徹落實公司轉(zhuǎn)型升級發(fā)展思路及戰(zhàn)略措施，進一步清理輔業(yè)資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，聚焦通信主業(yè)發(fā)展，擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有的寧波中鑫毛紡集團有限公司（以下簡稱“寧波中鑫”）全部69%股權(quán)。

 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第六次會議審議通過（表決情況為：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)），獨立董事發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項將嚴格按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易所進行公開掛牌交易，遵循公平、公正的原則；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項出于公司聚焦主業(yè)發(fā)展的需要，有利于公司提升公司發(fā)展的質(zhì)量和效益。我們一致同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓持有的寧波中鑫69%股權(quán)。

根據(jù)中介機構(gòu)出具的評估報告，本次寧波中鑫69%股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌底價為14,839萬元，經(jīng)公司財務部初步測算，假設按照掛牌底價成交且滿足確認條件，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將會增加公司投資收益約為5700萬元。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，上述測算的投資收益超過了公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，故本次交易按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司章程相關規(guī)定，尚需提交最近一次公司股東大會審議。

二、交易標的基本情況

1.基本情況

寧波中鑫的基本情況如下：

寧波中鑫的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

公司持有的寧波中鑫股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

2.財務情況

經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，根據(jù)其以2018年3月31日為基準日出具的“瑞華專審字[2018]01540254號”《審計報告》，截至2018年3月31日，寧波中鑫資產(chǎn)總額37,010.99萬元，所有者權(quán)益13,098.65萬元；2018年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入8,099.36萬元，凈利潤646.73萬元。

3.資產(chǎn)評估情況 

經(jīng)上海申威資產(chǎn)評估有限公司評估，根據(jù)其出具的“滬申威評報字〔2018〕第0237號”評估報告，采用資產(chǎn)基礎法評估，寧波中鑫在評估基準日2018年3月31日股東全部權(quán)益評估價值為人民幣215,057,946.75元，增值率為64.18%。

三、交易的主要內(nèi)容

本公司擬在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓寧波中鑫69%股權(quán)，根據(jù)上述評估結(jié)果，轉(zhuǎn)讓底價為14,839萬元。

公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓寧波中鑫69%股權(quán),尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后,公司將補充披露產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容。

四、其他事項

（一）公司為寧波中鑫提供的擔保及對寧波中鑫的債權(quán)

公司為寧波中鑫提供的擔保，以及對寧波中鑫的債權(quán)，受讓方需承諾向公司提供足以覆蓋公司債務和擔保責任的資產(chǎn)作為擔保，并采取保障公司權(quán)益的有效措施，以確保公司權(quán)益不受損失。

1.公司為寧波中鑫提供的擔保

截至2018年8月31日，公司為寧波中鑫借款提供擔保4,793萬元，擔保合同項下的主債權(quán)于2018年12月26日到期。簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，受讓方應在上述擔保到期前促成標的企業(yè)及時歸還銀行借款，或者承接轉(zhuǎn)讓方上述擔保，完成后方能辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，否則公司有權(quán)終止交易，并扣除交易保證金。公司將不再為寧波中鑫提供任何新增擔保。

2. 公司對寧波中鑫的債權(quán)

截至目前，公司尚有對寧波中鑫應收股利債權(quán)1,740.88萬元，股權(quán)受讓方應就上述應收款項提供公司認可的擔保，確保寧波中鑫或受讓方清償上述應收款項，在還款期間寧波中鑫應向公司支付按銀行同期貸款利率計算的延期付款期間的利息。

（二）過渡期損益處理

資產(chǎn)評估基準日至工商變更登記完成日為過渡期，期間寧波中鑫經(jīng)營產(chǎn)生的損益由受讓方承擔或享有。

（三）董事會提請股東大會授權(quán)經(jīng)營層具體辦理上述股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事宜，包括但不限于確定掛牌價格、簽署相關產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議、辦理股權(quán)過戶手續(xù)等。

五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

1.公司本次股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，旨在落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步退出輔業(yè)，集中資源做大做強通信主業(yè)；

2.股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓完成后，寧波中鑫退出公司合并報表。

六、上網(wǎng)公告附件

1.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

2.寧波中鑫評估報告。

 

特此公告。

 航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                 2018年9月29日

 

 

 

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