證券代碼：600677 　 　  證券簡稱：*ST航通　　   編號：臨2020-035

航天通信控股集團股份有限公司

關于上海證券交易所對公司股票退市風險

相關事項問詢函的回復公告

 

 

 

2020年3月12日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于對*ST航通股票退市風險相關事項的問詢函》（上證公函【2020】0235號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)要求，公司就問詢函所涉及的相關問題，進行了認真研討和落實。現(xiàn)對函件中有關問題回復如下：

一、關于暫停上市風險

公司經(jīng)審計的2016-2018年度凈利潤連續(xù)為負值，2018年末凈資產為負值，公司股票已被實施退市風險警示（*ST）。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》，公司2019年度出現(xiàn)凈利潤為負，或者期末凈資產為負的，公司股票將被實施暫停上市。

公司前期披露稱，公司擬通過子公司破產出表確認大額投資收益約28億元，預計2019年度凈利潤為正。你公司及相關中介機構至今未回復我部就此向你公司發(fā)出的問詢函。你公司應認真核實前述會計處理是否具備事實基礎，是否符合會計準則規(guī)定，是否涉嫌濫用會計準則。在此基礎上，你公司應當據(jù)此充分披露可能存在的暫停上市風險。

公司回復：

前期公司對2016-2018年度進行了會計差錯更正追溯調整，經(jīng)審計的公司2016-2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤連續(xù)為負值，2018年度歸屬于上市公司股東的凈資產為負值,公司股票被實施退市風險警示（*ST）的特別處理。

公司于2020年1月21日披露了2019年度業(yè)績預告，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤7,000萬元到10,000萬元，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-30億元。其中，鑒于人民法院正式受理公司對智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）的破產清算申請，智慧海派進入正式破產程序，法院也已指定管理人接管，公司對智慧海派不再控制，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，智慧海派不再納入公司合并報表范圍。對公司的具體影響如下：

（1）根據(jù)智慧海派退出公司合并報表前的所有者權益，依據(jù)會計準則規(guī)定，公司處置對子公司的投資，根據(jù)對智慧海派的持股比例，投資收益約為28億元；

（2）2019年智慧海派退出公司合并報表前，凈利潤約為-12億元，根據(jù)對智慧海派的持股比例，對公司歸屬于母公司的凈利潤的影響數(shù)約為-7億元；

（3）公司對智慧海派提供內部借款8.17億元，對智慧海派業(yè)務往來應收款2.09億元，基于謹慎性原則，全額計提壞賬準備；公司對智慧海派提供擔保金額4.5億元，公司對其中3億元承擔了擔保責任，公司由此增加對智慧海派的債權3億元，本次全額計提壞賬準備，其余1.5億元計提預計負債，列入營業(yè)外支出；此外，2019年公司計提對智慧海派長期股權投資減值6.96億元。上述合計21.72億元，列入2019年度損益。

公司認為，上述會計處理符合會計準則規(guī)定，不存在濫用會計準則。就上述事項公司與審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行了溝通，截至目前，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2019年度審計尚在進行之中。

鑒于上述，同時公司于2020年4月23日披露了2019年度業(yè)績預告更正公告，經(jīng)財務部門再次測算，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-8,000萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為-21億元，公司再次提示風險如下：根據(jù)2019年度業(yè)績預告更正公告，公司預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤繼續(xù)為負，觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第14.1.1條有關規(guī)定，將導致公司股票被暫停上市。公司預約2019年報披露時間為2020年4月30日，公司將申請披露當日實施停牌。

二、關于重大違法強制退市風險

本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項規(guī)定，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準，公司股票應當被終止上市。

公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，已被中國證監(jiān)會立案調查。根據(jù)前述規(guī)定，如證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致公司出現(xiàn)2016-2018年度連續(xù)三年凈利潤為負，且公司2019年度出現(xiàn)凈利潤為負、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負、期末凈資產為負、營業(yè)收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的，即連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及終止上市標準，公司股票將被終止上市。你公司應認真配合證監(jiān)會調查，并核實是否存在前述情形，充分披露可能存在的重大違法強制退市風險。

公司回復：

2018年11月16日，上海證券交易所正式發(fā)布實施《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）款的規(guī)定，“上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準”；同日，上海證券交易所發(fā)布《上交所正式發(fā)布重大違法強制退市新規(guī)》，在該文“六、明確規(guī)則銜接安排，保障退市新規(guī)平穩(wěn)實施”中提及如下：“例如，公司年報造假規(guī)避凈利潤退市指標，在2018年年報披露后，經(jīng)行政處罰認定，追溯調整后2015年至2018年連續(xù)四年虧損，則將對公司股票實施重大違法強制退市”，公司一直根據(jù)上述有關規(guī)定和解讀對外提示風險。

公司于2020年4月23日披露了2019年度業(yè)績預告更正公告，根據(jù)上述問詢函內容，公司再次提示風險如下：根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）款的規(guī)定，上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致連續(xù)會計年度財務指標實際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標準，公司股票應當被終止上市。如中國證監(jiān)會作出行政處罰，根據(jù)其認定事實，導致公司出現(xiàn)2016-2018年度連續(xù)三年凈利潤為負，公司股票將被終止上市，同時，除上述利潤指標外，若2019年度出現(xiàn)期末凈資產為負、營業(yè)收入低于1000萬元、被出具無法表示意見或否定意見的審計報告等情形之一的，公司股票也將被終止上市。

此外，公司目前已被實施退市風險警示，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》14.1.1條的規(guī)定，如公司股票被暫停上市后，在暫停上市期間，上交所作出對公司股票實施重大違法強制退市決定的，上交所不再對公司股票實施相應退市風險警示，公司股票不再復牌交易，將在六個月暫停上市期滿后終止上市。

 

特此公告。

 

航天通信控股集團股份有限公司董事會

2020年4月23日

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