證券代碼：600677 　　  證券簡稱：航天通信 　　  編號：臨2019-043

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所對公司子公司

智慧海派相關(guān)事項(xiàng)問詢函的公告

 

 

 

2019年10月14日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對航天通信控股集團(tuán)股份有限公司子公司智慧海派相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2019】2858號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：

近日,你公司披露了對我部前期監(jiān)管工作函的回復(fù)公告。根據(jù)公告，你公司的子公司智慧海派存在資金鏈斷裂、債務(wù)違約、違規(guī)擔(dān)保、業(yè)績虛假等重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，并預(yù)計(jì)對上市公司造成重大影響。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定，請你公司就以下事項(xiàng)作進(jìn)一步核實(shí)和補(bǔ)充說明。

一、我部于2015-2017年連續(xù)三年對公司年度報(bào)告發(fā)出事后審核問詢函，并于2018年再次發(fā)出監(jiān)管工作函，反復(fù)要求公司及董監(jiān)高、會計(jì)師、重組財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)中介機(jī)構(gòu)核查智慧海派業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、控制和并表情況、應(yīng)收款項(xiàng)和現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)異常、內(nèi)控有效性等業(yè)績真實(shí)性風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)歷年回函，上述各方均對各期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確性進(jìn)行確認(rèn)，與本次回函核查情況出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導(dǎo)。請上述各方說明前期是否勤勉落實(shí)監(jiān)管函件各項(xiàng)核查要求及證據(jù)，前期意見與本次回函披露情況嚴(yán)重偏差的原因。

二、請公司盡快核實(shí)智慧海派歷年業(yè)績虛假情況，補(bǔ)充披露相關(guān)業(yè)務(wù)金額、交易方式、交易對方、與公司、大股東、董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)關(guān)系等，以及對當(dāng)年會計(jì)科目和財(cái)務(wù)報(bào)表的具體影響。請核實(shí)是否存在其他應(yīng)披露而未披露的訴訟、擔(dān)保、資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押、債務(wù)逾期、生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)異常等風(fēng)險(xiǎn)情況，相關(guān)事項(xiàng)是否履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)和決策程序，是否涉及信息披露違規(guī)情形。對于已存在的違規(guī)擔(dān)保，盡快制定解決措施。

三、請公司董監(jiān)高、會計(jì)師、重組財(cái)務(wù)顧問明確自收購以來，公司能否對智慧海派的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、核心人員等所有重要方面實(shí)現(xiàn)有效控制及相關(guān)證據(jù)。

四、公司董監(jiān)高對歷年定期報(bào)告的審議是否保持了必要的審慎性，審議過程和意見發(fā)表是否勤勉盡責(zé)，是否已發(fā)現(xiàn)智慧海派存在的業(yè)績虛假等各項(xiàng)重大風(fēng)險(xiǎn)跡象，并督促公司及時履行信息披露義務(wù)。同時，請公司自查，相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)控是否健全合規(guī)，財(cái)務(wù)內(nèi)控相關(guān)制度是否有效運(yùn)行，以及相應(yīng)保障措施。

五、2015年以來，公司頻繁更換會計(jì)師事務(wù)所，且出現(xiàn)前后會計(jì)師對智慧海派收入確認(rèn)判斷差異的情況：（1）請公司董監(jiān)高、歷任會計(jì)師明確近年來頻繁更換審計(jì)機(jī)構(gòu)是否與業(yè)績真實(shí)性問題相關(guān)；（2）歷任會計(jì)師在審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的異常情況，對應(yīng)審計(jì)程序和取得的審計(jì)證據(jù)，相關(guān)程序和證據(jù)是否充分適當(dāng)，出具的審計(jì)意見是否恰當(dāng)；（3）請瑞華會計(jì)師事務(wù)所特別說明對前任會計(jì)師保留意見涉及事項(xiàng)是否予以充分關(guān)注，與前任會計(jì)師的溝通情況，執(zhí)行的審計(jì)程序和獲取的審計(jì)證據(jù)；（4）請公司重大資產(chǎn)重組審計(jì)機(jī)構(gòu)對重組標(biāo)的智慧海派重組報(bào)告期業(yè)績真實(shí)性發(fā)表意見。

六、請公司收購智慧海派重組財(cái)務(wù)顧問充分說明持續(xù)督導(dǎo)情況，在智慧海派重組過程中以及持續(xù)督導(dǎo)期間是否勤勉盡責(zé)及證據(jù)，是否發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)，歷次核查意見是否真實(shí)恰當(dāng)，是否需要做出修訂。

七、請公司充分說明智慧海派前期業(yè)績承諾實(shí)際完成情況，若業(yè)績承諾未完成，請補(bǔ)充披露業(yè)績承諾方具體補(bǔ)償安排，是否能夠按期足額進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，以及公司的應(yīng)對措施。請會計(jì)師和重組財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

八、請明確公司收購智慧海派和其后續(xù)經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，自查造成智慧海派業(yè)績虛假、歷年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真、信息披露前后重大反差、違規(guī)擔(dān)保的主要責(zé)任人，并制定追責(zé)措施。

九、根據(jù)公司回復(fù)，智慧海派原總經(jīng)理鄒永杭已被南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民檢察院以涉嫌合同詐騙罪批準(zhǔn)逮捕。請公司核實(shí)鄒永杭上述合同詐騙罪是否涉及上市公司業(yè)務(wù)，充分評估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及對上市公司的影響。

十、請根據(jù)前述核實(shí)進(jìn)展，全面評估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)以及可能對上市公司產(chǎn)生的影響，及時履行信息披露義務(wù)，充分提示風(fēng)險(xiǎn)。同時，盡快制定穩(wěn)定公司生產(chǎn)經(jīng)營和追討損失的措施。

請公司全面核實(shí)本問詢函問題，并及時履行信息披露義務(wù)。公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)責(zé)任人涉嫌違法違規(guī)行為的，我部將采取監(jiān)管措施或啟動紀(jì)律處分程序。請你公司收函后立即披露本函件內(nèi)容，并于2019年10月21日之前以書面形式回復(fù)我部并予以披露。

 

公司將根據(jù)《問詢函》中所涉及的相關(guān)問題及時間要求，會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及時予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

 

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會

    2019年10月15日 

 

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